「IPO价值观」IPO前夕大股东疯狂套现，硅数股份有何“难言之隐”？

集微网消息，近日，二级市场备受关注的昆仑万维股东因“贾跃亭”式减持遭证监会问询。昆仑万维大股东李琼计划减持3586.86万股，同时将本次减持股份税后所得的50%以上的金额出借给公司。深交所亦对此次交易下发关注函，要求昆仑万维说明上述计划是否构成不可撤销承诺，是否与公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排等。

事实上，相比上市后减持套现，部分公司大股东会选择在IPO前夕转让股权套现。近期受理的硅谷数模半导体有限公司（简称，硅数股份）便是其中之一。其第一大股东上海鑫锚在易主不到2年时间内，就选择在IPO前夕，将半数股权转让并套现超5亿元。那么，硅数股份背后有何“难言之隐”？

第一大股东易主，上市辅导前大幅套现

(资料图片)

据招股书显示，2016年9月，嘉兴海大和作为员工持股及预留激励平台的上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海数珑”）共同设立了硅数有限，分别持股70%及30%，注册资本为200万元。

自硅数有限成立至今，初始大股东嘉兴海大和上海数珑持有的股权进行了几度交易，至IPO递表时，持股比例仅剩0.93%、3.53%。嘉兴海大的股权大幅变动背后，与其债务违约有关。

据嘉兴海大与芯鑫北京、北京银行签署的一份《委托贷款协议》显示，芯鑫北京委托北京银行向嘉兴海大发放借款11.87亿元（以下称“委贷债务”）。为对前述委贷债务提供担保，嘉兴海大将其持有的硅数有限52.03%的股权出质给芯鑫北京，并办理了股权质押登记。

2020年6月9日，芯鑫北京和上海鑫锚签署《债权转让协议》，约定芯鑫北京将委贷债务对应的全部债权以及主债权项下的全部担保权利转让给上海鑫锚。

因嘉兴海大无力偿付债务，因此，按照协议以及协商的价格，2020年6月28日，嘉兴海大、上海鑫锚和硅数有限签署了《股权转让协议》，约定嘉兴海大将其持有的硅数有限35.94%股权以14.91亿元的价格转让给上海鑫锚。

协议生效后，硅数股份的第一大股东易主，上海鑫锚持股比例为35.94%，而嘉兴海大的持股比例降为19.06%。2021年1月，嘉兴海大将其持有的硅数有限17.34%股权以合计8.14亿元的价格分别转让给了青海科创基金、海昆能芯、万盛股份等16位受让方。

而易主后的第一大股东上海鑫锚，以及原股东上海数珑在近两年集中股权转让套现。2022年1月，上海鑫锚将其持有的7.51万元注册资本所对应的股权以5,760万元的价格转让给了深创投；此外，还将持有的部分股权转让给了苏州红土、兴橙资本。此次股权转让后，上海鑫锚的持股比例降至21.71%，合计套现2.54亿元。2022年2月，上海鑫锚再次套现2.58亿元。

2022年1月，上海数珑也将其股权转让给广东泽盛、嘉兴高璟等，持股比例降至3.51%，合计套现2.41亿元。

2022年6月，硅数有限整体变更为了股份有限公司，随后与中信建投证券签署上市辅导协议，开启IPO历程。

从股权结构来看，硅数股份股权分散且没有实控人。上海鑫锚持股为17.74%，集成电路基金（SS）持股为14.31%，深圳鑫天瑜持股为4.34%，宁波经瑱持股为4.29%，广东跃傲持股为3.69%，深创投旗下苏州红土持股为3.61%，上海数珑持股为3.51%，王光善持股为3.44%。

包袱压身：15亿商誉及无形资产减值何解？

据了解，硅数股份的前身成立目的就是为了收购硅数美国。

2017年，硅数有限收购硅数美国100%股权属于非同一控制下企业合并，作价26.35亿元，其中，净资产公允价值为10.4亿元，另15.94亿元计入了硅数股份商誉。

截至2022年末，硅数股份已计提商誉减值准备9.71亿元，商誉账面价值仍有6.23亿元。从招股书披露信息来看，硅数美国最近一年的财务数据表明，2022年其产生净亏损325.25万元。而硅数美国的三家全资子公司硅数虚拟现实、硅数开曼、硅数科技中，仅有硅数开曼有实际经营业务，但同样于2022年产生了390.23万元的净亏损。

对于本次收购为何带来如此高的商誉减值准备，硅数股份没有做进一步说明。不过，对于这部分商誉，硅数股份按照评估的公允价值识别了大额的无形资产-商标、无形资产-专利及专有技术。2022年末，硅数股份商誉、无形资产-商标、无形资产-专利及专有技术的账面价值分别为62,292.56万元、28,415.53万元和1,207.37万元。

受商誉减值影响，硅数股份在资产周转率方面表现略显不足。

报告期内，硅数股份总资产周转率分别为0.5、0.45、0.31，同期可比公司均值分别为0.64、0.91、0.55 ，相比之下，硅数股份的总资产周转率低于同行业可比公司平均值,且2021年和2022年呈现下降趋势。

2017 年，硅数股份收购硅数美国，属于非同一控制下的企业合并，按照公允价值辨认了专利及专有技术、商标，并就合并对价与硅数美国可辨认净资产公允价值的差额确认了商誉。拉低了硅数股份的总资产周转率。

此外，2021年及2022年，硅数股份累计收到股权增资款17.71亿元，导致2021年末和2022年末总资产均较上年末大幅增长，一定程度上降低了硅数股份的总资产周转率。

从前述梳理不难看出，硅数有限成立并收购硅数美国之后便带上了巨大的商誉包袱，影响其资产周转能力；此外，初始的大股东也因债务等问题不得转让股权抵债，导致公司第一大股东易主，而大股东在上市前的套现行为也让硅数股份备受关注。硅数股份IPO中存在的不足之处，将会如何被问询？集微网将持续关注。