杭州园林: 北京尚公（杭州）律师事务所关于公司控股子公司签署重大合同的法律意见书|独家

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北京尚公（杭州）律师事务所                           关于     杭州园林设计院股份有限公司之控股子公司                     签署重大合同                            的                      法律意见书              （2026）尚杭律专字第056号                     www.splf.com.cn      杭州市上城区新业路 8 号UDC时代大厦A 座 17 层                 District,Hangzhou, China            北京尚公（杭州）律师事务所        关于杭州园林设计院股份有限公司之控股子公司            签署重大合同的法律意见书致：杭州园林设计院股份有限公司  北京尚公（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州园林”）的委托，就公司控股子公司杭微天算（上海）智能科技有限公司（以下简称“杭微天算”）与上海华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”）、云尖信息技术股份有限公司（以下简称“云尖信息”）分别签署的《销售合同》涉及的相关事项，出具本法律意见书。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：况、交易对方的相关资质、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性发表法律意见；本所律师仅根据本法律意见书出具日中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致；的法定文件随同其他材料一并上报，并同意公司在其为本次签署《销售合同》所制作的法定文件中自行引用或根据审核监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；任何其他用途。  基于上述前提，本所律师现出具法律意见如下：  一、交易对方的基本情况    根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及企查查（https://www.qcc.com）查询相关公开披露信息（查询日期：2026年11月11日），截至本法律意见书出具日，杭微天算本次交易对方华鲲振宇、云尖信息均为依法成立并有效存续的有限责任公司和股份有限公司。  基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易对方均为依据中国法律设立且有效存续的公司，不存在根据法律、行政法规或其公司章程规定应予解散、清算或终止的情形，具备签署合同的主体资格。  二、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性  （一）《销售合同》的签署  经本所律师核查，根据公司提供的《销售合同》等相关资料，杭微天算与与交易对方签署的两份《销售合同》，双方均已在合同上签字并盖章。  根据《民法典》第四百九十条第一款的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。据此，本所律师认为，上述《销售合同》均已依法成立并生效。  （二）《销售合同》的主要内容  经本所律师核查，上述两份《销售合同》均就货物清单、质量要求和技术标准、收货事项、付款与发票、交付与签收、验收及异议、售后、保修及相关服务、所有权保留和货物风险、违约责任、不可抗力、合同效力、争议解决、出口管制条款、销售区域及其他事项作出了明确约定。  （三）《销售合同》的合法性、真实性和有效性  经本所律师核查，杭微天算系依法设立并有效存续的公司控股子公司，交易对方系依法设立并有效存续的公司，均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备签署及履行《销售合同》的主体资格和相关资质。《销售合同》系各方在平等互利的基础上经友好协商签订，合同内容系各方真实意思表示，不存在《民法典》规定的导致合同无效或可撤销的情形。《销售合同》的主要内容为合法产品的采购与销售，属于正常的商事交易，不涉及法律、行政法规禁止或限制流通的标的物；合同关于货物清单、质量标准、付款、交付、验收、违约责任、争议解决等条款的约定，未违反《民法典》《公司法》等法律、行政法规的强制性规定。  基于上述核查，本所律师认为，《销售合同》的签署和合同内容合法、真实、有效。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：基本情况真实，具备签署及履行《销售合同》的相关资质；行政法规强制性规定的情形。  本法律意见书正本一式叁份。           ——本法律意见书正文结束—  (本页无正文，为《北京尚公（杭州）律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司之控股子公司签署重大合同的法律意见书》的签署页)  北京尚公（杭州）律师事务所  负责人:         蒋胤华                           经办律师：                                   蒋胤华                           经办律师：                                   胡铭                           二〇二六年十一月十一日